付胜男从小便是一个不折不扣的学霸，无论是在学习、运动还是兴趣爱好，她永远都是第一名。虽然她一直是第一名，但是在班上却永远有一个人永远比她受宠，那就是她的青梅竹马——李修豪。李修豪靠着自己人畜无害的长相

故事讲述作为还珠迷的高中生韩梅梅与她的三个小伙伴李雷、林涛、Jim、和他们的英语老师Uncle王之间发生的有趣往事。影片涵盖非典、奥运、汶川地震等一系列大事件对一代年轻人的影响，以及补课、逃课、高考、